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根据贵所于 2025年 11月 3日出具的上证上审（再融资）〔2025〕339号《关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“正裕工业”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）、北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《浙江正裕工业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
3.2 请发行人说明这次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从这次募集资金总额中扣除，分析公司是不是满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。 ................................................. 97
根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括“正裕智造园（二期）”及补充流动资金，拟募集资金不超过45,000.00万元，基本的产品为汽车悬架系统减震器，主要应用领域为汽车售后市场。2）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率为13.44%。
请发行人说明：（1）“正裕智造园（二期）”的详细的细节内容、产线设备等拟实现功能，是不是具备技术先进性及竞争力，本次募投项目与单位现在有业务的协同情况及具体差异，是否符合募集资金投向主业的要求；结合公司已有建设及管理经验，一期项目建设情况、是否达到预期效益，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合公司现有及在建产能、相关产品的产销量及产能利用情况、销售区域及对应贸易政策变化情况、应用领域及对应市场供需情况、在手订单或客户储备情况等，说明本次募投项目新增产能规模的主要考虑及合理性，生产线后续是否可以进行柔性化改造，是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目实施后是否将新增关联交易；如新增关联交易的，结合关联交易的背景、关联交易的定价依据及公允性，以及关联交易占比情况等，说明新增关联交易的必要性；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程，实质上用于补流的规模及其合理性；本次是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条对问题（3）进行核查并发表明确意见。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条对问题（4）、（5）进行核查并发表明确意见。
一、“正裕智造园（二期）”的具体内容、产线设备等拟实现功能，是否具备技术先进性及竞争力，本次募投项目与公司现存业务的协同情况及具体差异，是不是满足募集资金投向主业的要求；结合公司已有建设及管理经验，一期项目建设情况、是不是达到预期效益，说明本次募投项目实施是不是真的存在重大不确定性；
（一）“正裕智造园（二期）”的具体内容、产线设备等拟实现功能，是否具备技术先进性及竞争力
“正裕智造园（二期）”项目实施主体为浙江正裕工业股份有限公司。本项目建设地点位于浙江省玉环市漩门三期北部。“正裕智造园（二期）”项目计划总投资 43,093.00万元，本次拟以募集资金投入的金额为 36,000.00万元，具体投资明细如下：
公司主要的产线设备购置情况、技术先进性及竞争力、拟实现的功能如下表所示：
可实现物流全链路自动化决策、实时可 视化和资源最优配置。具备智能预测与 动态规划功能，能根据实时数据优化路 径和仓储管理
可进行需求预测、路径动态优 化、智能分仓与库位分配、多式 联运智能调度、异常事件实时响 应等，实现从原材料采购到产品 交付的全流程物流优化
提高生产效率和产品质量稳定性，降低 人工成本和劳动强度，适应多样化的生 产需求，提升企业的自动化生产水平
用于焊接、搬运、装配、喷涂等 多种工序，如在减震器生产中进 行部件的焊接和装配工作
提高叠片精度和效率，提升产品良率， 可快速切换工艺参数，适应多品种小批 量生产需求
清洗效率高，清洗效果好，能保证溶液 清洁度，延长使用时间，降低生产成本， 同时提高产品清洗洁净度
利用高压水流和清洗剂对汽车 减震器管件总成进行清洗，去除 表面的油污、杂质等
具备高精度的测量和数据采集系统，可 实时监测减震器的工作性能参数，如 力、位移、速度等，并进行精确分析和 记录
用于测试汽车减震器的性能，模 拟减震器在不同工况下的工作 状态，检测其阻尼力、弹性力等 性能指标
采用液压技术使工件在转动时可使工 件旋压的同时变形达到翻边角度，采用 滚动侧压原理，使工件成型质量稳定
对汽车减震器的零部件进行旋 压翻边加工，如对减震器外壳进 行翻边处理，以满足后续装配和 使用要求
“正裕智造园（二期）”项目位于正裕智造园之内，正裕智造园作为公司战略级制造基地，是集“研发-制造-交付”于一体的现代化汽车减震器产业园区。
正裕智造园生产覆盖传统减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器等产品，园区通过智能化升级、核心技术自主化以及全球产能布局等方式，构建了显著的技术壁垒与市场竞争力，是公司应对汽车售后市场保有量不断提升、新能源汽车渗透率提升、高端车型升级及全球供应链重构的核心载体。具体而言，其技术先进性和竞争力体现如下：
正裕智造园全面导入数字化管理系统，打通研发设计、生产制造与订单交付全流程，形成“需求-排产-制造-验证”高效协同的闭环。通过参数化工艺、MES（制造执行系统）实时调度及物流自动化，订单交付周期较传统产线进一步缩短，支撑“多品种、小批量、多批次”的柔性生产需求，汽车悬架系统减震器产品储备超过 20,000种型号，可适配全球大多数车型，显著提升响应速度与交付稳定性。
在垂直整合层面，正裕智造园构建产业链向上游延伸，已量产自制高精度冲压成型件、电磁阀等核心关键减震器元件，实现核心部件自主化生产。产业链深度延伸使产品不良率有效降低，生产成本进一步优化，逐步构建起快速响应机制，能够适配全球客户不同型号的一站式采购需求。
正裕智造园在关键工序全面引入高端智能装备，显著提升了生产效率、产品一致性和绿色制造水平。新建项目配置了智能物流系统，实现物料自动流转，工业机器人替代人工完成高精度装配与搬运，全自动叠片机大幅提升核心部件加工效率；同时配备外管总成高压清洗机、全自动电泳线及配套污水处理系统，确保表面处理质量稳定达标并满足环保要求。工厂整体装备自动化、智能化水平行业领先，为高品质、柔性化、绿色化生产提供了坚实支撑。
依托 CNAS国家认可实验室与 PLM产品生命周期管理系统，公司实现从设计到验证的全流程研发体系。报告期各期，公司研发费用分别为 7,588.87万元、8,122.42万元、11,060.62万元和 6,739.62万元，研发费用占营业收入的比例分别为 4.46%、4.62%、4.80%和 4.97%，公司注重生产技术创新研发和精益生产，持续进行研发投入，研发费用及收入占比持续增长。同时，公司已经形成多项专利，覆盖减震器结构设计、阀系优化、轻量化材料等关键技术，为普通减震器、减震器总成和电控智能悬架等产品的持续迭代提供技术储备。此外，公司在研项目包括了“用于新能源汽车的高稳定性减震器的研发”和“高灵敏度电控连续可调阻尼减震器的研发”等多个项目，上述新的研发项目将为电控智能悬架减震器的发展提供了坚实的基础。
正裕智造园区支撑公司产品从传统被动减震器向“主动+智能”升级，传统减震器覆盖乘用车/商用车全系列，适配全球大部分车型；减震器总成（集成弹簧、顶胶等附件）提升整车装配效率；电控智能悬架减震器通过电控单元实时调节阻尼力，用来匹配高端车型和新能源汽车对低噪音、操控性等的较高要求。
在技术含量方面，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司根据外部市场变化趋势和企业内在发展需求，以市场为导向开发新产品，将客户需求快速准确地融入产品开发规划，并不断加强对核心技术的研究工作。
公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系，并获得国家认可委的 CNAS实验检测资质认可。公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实研发人员的日常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器、密封件产品信息和技术发展趋势。此外，公司亦引入 PLM产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。
近年来，公司持续加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备，加大了前沿性产品技术的研究开发力度，例如新能源汽车减震器、电控智能悬架减震器等，巩固并提升了行业领先地位。
产品由传统减震器发展到涵盖普通减震器、悬架总成减震器和电控智能悬架减震器三大品类，包括悬架支柱总成减震器、转向减震器、驾舱减震器、电控智能减支，储备的产品型号超过 20,000种，具备了多品种、多系列产品的规模化供应能力。在全球售后市场，公司悬架系统减震器可适配于通用、福特、大众、菲亚特、奔驰、宝马、标致、雪铁龙、丰田、本田、起亚、路虎、捷豹等大多数知名汽车品牌及车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的厂商。
生产制造方面，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供零部件配套，较易形成标准化生产和规模效益，而面向售后市场的汽车零部件厂商，其客户订单具有产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面对繁杂的产品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确保及时交货的同时形成规模生产是售后市场厂商面临的重大难题。
公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模效益。
目前，公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，使企业以较少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。同时，公司致力于成本的精细化管理，不断提升生产设备的自动化水平，优化生产流程、合理安排生产计划，提高生产效率及设备利用率，不断优化生产制造成本。
在产品质量方面，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件均是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。
为确保产品质量，公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、产品质量检测及产后监督等环节严格按照国家及相关行业制定的质量标准实施，并已获得 ISO/TS16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、CMS测量管理体系认证证书和 TSE认证、INMETRO认证等第三方权威认证。稳定、可靠的产品质量，为公司树立了良好的形象，也有利于公司与全球各大客户维系长期、稳定的合作关系。
公司与各大知名的汽车零部件生产商或采购商均已建立起长期稳定的合作关系，有利于公司更好地了解高端客户的需求和产品最新技术发展动向，并在产品设计开发中快速做出反应，保持持续领先的行业地位，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。
如上表所示，在公司 2025上半年主营业务收入中，悬架系统减震器合计销售额达 99,724.74万元，其中普通减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器分别占 79.82%、19.95%和 0.23%。本次募投项目所生产的产品仍聚焦于上述三类悬架系统减震器，与单位现在有业务在产品本质、技术原理及核心应用场景上高度一致，体现出募投项目对公司主业的延续性和协同性。
值得注意的是，本次募投项目的产品结构相较于当前销售结构有所优化：普通减震器在募投项目中的销售占比预计为 70.63%，较当前有所下降；减震器总成占比从 19.95%提升至 23.05%；电控智能悬架减震器占比则由当前的 0.23%大幅提升至 6.32%。这表明本次募投项目不仅是对现有产能的简单扩充，更是公司顺应汽车行业电动化、智能化、高端化发展趋势，主动推动产品结构优化与技术升级的重要战略举措。其中普通减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器的主要区别如下：
通过提高减震器总成和电控智能悬架减震器在募投项目中的销售占比，尤其是将电控智能悬架减震器的占比从当前的 0.23%大幅提升至 6.32%，这一调整有助于提升整体产品的技术含量和附加值，增强公司在中高端及新能源汽车市场的配套能力与议价权。因此，本次募投项目实质上是公司在巩固基本盘的同时，前瞻性布局高成长性赛道、构建差异化竞争优势的关键步骤。
公司本次募投项目与现有业务在多个维度形成深度协同，具体情况如下： （1）研发协同：技术平台复用，加速产品开发进程
鉴于汽车减震器产品的技术复杂性与开发周期长等特点，企业若要高效推进新产品研发，必须依托成熟的技术平台与研发体系。公司已建立省级企业技术中心及通过 CNAS认证的实验室，具备完整的减震器结构设计能力、性能测试能力、疲劳寿命验证能力以及材料与工艺评估体系。
“正裕智造园（二期）”项目可直接共享该核心研发体系，无需从零搭建研发基础设施。普通减震器、减震器总成、电控智能悬架系统可在现有平台基础上，进一步开发控制新产品、传感器融合模块及软件标定逻辑，显著缩短开发周期。
同时，公司现有研发团队长期服务于汽车后市场及 OEM客户，熟悉国际主流开发流程（如 APQP、PPAP等），具备快速响应客户定制化需求的能力，可高效支撑智能悬架新产品的联合开发与工程验证。
此外，截至 2025年 6月末，公司及控股子公司已获授权专利 191项，涵盖活塞阀系设计、密封结构优化、低摩擦技术等关键底层技术。上述专利与技术积累可直接迁移至募投项目产品，为减震器的性能优化与可靠性提升提供坚实支撑，避免重复研发投入，提升研发资源使用效率。
汽车减震器制造对工艺稳定性、设备精度及生产环境要求较高，新建产线若缺乏成熟制造经验支撑，易导致良品率低、交付延迟等问题。公司现有生产基地已形成标准化、规模化的制造能力，并全面推行精益生产管理体系。
“正裕智造园（二期）”项目选址于浙江玉环“正裕智造园”内，与现有生产基地相邻，具备显著的地理集中优势。项目可直接共享厂房基础设施（如电力、水供应）、物流通道与智能仓储系统、质量检测中心及专业设备维护团队，大幅降低基础设施重复投资与运维成本。
在工艺流程方面，公司已建立起成熟、稳定、高效的减震器制造体系，涵盖缸筒精密加工、油封装配、充气/充油等核心工序，各环节工艺参数控制精准，过程质量稳定，产品一致性高。募投项目所涉及的基础制造流程与公司现有产线高度一致，可充分依托现有工艺技术积累和标准化作业体系，无需重构基础制造能力，有效保障新项目快速达产和产品质量可靠性。
此外，公司已部署成熟的 MES系统、标准化作业流程（SOP），二期项目将全面复用上述精益制造经验，有效降低新产线调试与磨合成本，保障产品一致性与交付稳定性。
汽车零部件制造对原材料及零部件的质量稳定性、交付及时性要求极高，供应链体系的成熟度直接影响产品竞争力。公司已建立覆盖钢材、橡胶、密封件、活塞杆等核心原材料的稳定供应商网络，并通过长期合作形成良好的协同机制。
“正裕智造园（二期）”项目所需的基础材料与现有业务高度重叠，可直接复用现有供应商体系。随着整体产能提升，公司对上游供应商的采购规模将进一步扩大，从而增强议价能力，优化采购成本结构。
同时，玉环及台州地区作为全国重要的汽车零部件产业集群地，拥有大量具备机加工、冲压、电镀、表面处理等能力的中小配套企业。本地化配套优势可实现“小时级”响应交付，显著缩短供应链周期，降低物流成本与库存压力，提升整体供应链韧性。
鉴于汽车零部件质量对汽车行驶安全意义重大，在售后市场，汽车减震器生产企业要想进入全球大型汽配厂商或采购商的采购体系，必须首先通过 QS9000、VDA6.1、TS16949、ISO14001、OHSAS18000等一些国际组织、国家和地区汽车协会组织就汽车零部件产品质量及其管理体系所制定的第三方认证；在土耳其、巴西、海关联盟国家，汽车减震器产品还需通过当地政府组织专门出台的认证标准后，才有可能被选择为候选供应商。
成为候选供应商后，汽车零部件厂商还必须通过上述汽配厂商或采购商的进一步评审，评审过程分为两个阶段，第一阶段：审核候选供应商在过程控制和技术开发方面的资质，主要包括：试验技术、工艺制造、供应链管理、团队提升、候选供应商产品的综合台架试验能力，主要包括产品外观喷涂、强度、抗压能力以及抗拉能力等。审核过程严谨，环节众多，候选供应商在任何环节出现差错就会丧失供应资格，并且每当产品设计方案更改、厂商生产地变更或产品原材料更换，候选供应商还将面临重新审核。在供应商通过评审后，汽配生产企业或采购商便与之建立长期合作关系，并在日后对供应商的产品提出持续性改进意见。
公司已与上述客户建立长期稳定的合作关系，并持续通过其各项审核与绩效评估。
这一深厚的客户基础，不仅有助于公司精准把握高端客户对智能悬架产品的技术需求与市场趋势，更可使募投项目产品依托现有客户通道快速进入全球主流供应链体系，显著降低市场开拓风险与认证成本，同时提升公司品牌影响力，为后续拓展更多优质客户资源、扩大市场份额奠定坚实基础。
新建项目若缺乏与母公司管理体系的有效衔接，易出现组织割裂、执行低效等问题。为确保募投项目高效落地，公司采取“一体化管理”模式。
“正裕智造园（二期）”项目由公司总部直接统筹管理，生产计划、质量管理、采购执行、财务核算等核心职能均与现有业务体系无缝对接，避免因组织架构分离导致的协调困难与资源浪费。在人才配置方面，公司现有生产班组长、工艺工程师、质量工程师等核心骨干具备丰富的减震器制造经验，经针对性培训后可快速转岗至减震器产线，减少对外部招聘的依赖，保障生产工艺的稳定性与传承性。在绩效管理上，二期项目已纳入公司整体 KPI考核体系，与现有业务共享关键运营指标，确保各业务单元目标一致、行动协同，强化整体执行力与运营效率。
公司已建成覆盖全业务流程的数字化平台，包括企业资源计划（ERP）、制造执行系统（MES）及产品生命周期管理（PLM）系统。
公司“正裕智造园（一期）”已通过浙江省经济和信息化厅认定为“浙江省智能工厂”，标志着公司在智能制造领域已形成较为成熟的能力体系。正裕智造园已构建数字化应用生态，实现了从客户需求到产品全生命周期的数字化设计、智能化生产、智慧物流与协同化制造，初步形成“研发-智造-交付”一体化高效闭环。2025上半年，依托该智能工厂体系，园区产能实现显著提升，订单交付周期有效改善，运营效率持续优化。
本次“正裕智造园（二期）”项目选址于同一园区，将在公司统一的智能制造战略框架下推进建设，在系统架构、数据标准及运营模式上与一期保持高度一致。项目将充分复用一期已建成的信息化基础设施、数字化管理平台及智能制造运营经验，避免重复性软硬件投入，有效控制投资成本，并为募投项目快速达产、稳定运行及高质量交付提供坚实支撑。
综上所述，“正裕智造园（二期）”募投项目是在公司现有业务生态内实施的一次产能升级。该种“内生式协同”发展模式，募投项目能够与公司现有业务有效协同，有助于公司在有效控制资本开支的同时，快速扩大汽车悬架减震产品产能，抢占市场先机，实现技术升级与盈利能力的双重提升，为公司长期可持续发展注入动力。
《监管规则适用指引——发行类第 7号》之 7-4募集资金投向监管要求：“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。”
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C367）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、发动机密封件以及汽车橡胶减震产品等汽车零部件及配件产品的研发、生产与销售。本次募投项目的投向为汽车悬架系统减震器产品，包括普通减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器。其中普通减震器、减震器总成不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的“淘汰类”和“限制类”，电控智能悬架减震器属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》之“第一类 鼓励类”之“十六、汽车”之“5．汽车电子控制系统”之“电控智能悬架”。
综上所述，正裕智造园（二期）项目主要用于公司的汽车悬架系统减震器的研发、生产和销售，投资于公司的主业，符合法规要求的投向主业的要求。
（四）结合公司已有建设及管理经验，一期项目建设情况、是否达到预期效益，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性
公司自 1994年成立以来，始终专注于汽车悬架系统减震器、发动机密封件等核心零部件的研发、制造与销售，已构建起覆盖项目规划、工程建设、设备集成、工艺验证、质量控制及客户导入的全周期项目管理体系。公司核心管理团队稳定，管理团队拥有较为丰富的汽车零部件行业经验，为项目的顺利推进提供了坚实保障。
（1）项目管理经验方面，公司在过往的项目建设中，积累了丰富的项目管理经验。从项目的规划、设计、施工到验收，都有一套完善的管理流程和制度。
在“正裕智造园”一期项目建设中，公司通过科学的项目规划，合理安排建设进度，确保了项目按计划顺利推进。同时，公司建立了严格的质量控制体系，对项目建设过程中的每一个环节都进行严格把关，确保项目建设质量。在项目管理过程中，公司注重团队协作和沟通，通过建立有效的沟通机制，及时解决项目建设过程中出现的问题，保证了项目的顺利进行。
（2）生产管理经验方面，公司在生产管理方面具有丰富的经验，形成了高效的生产管理模式。公司通过引入先进的生产管理理念和方法，不断优化生产流程，提高生产效率和产品质量。公司通过引入数字化管理系统（如 MES、ERP），实现了订单交付周期缩短、多品种小批量生产效率提升。同时，公司通过加强生产现场管理，提高了生产现场的整洁度和有序性，减少了生产过程中的浪费和错误，提高了生产效率和产品质量。
（3）供应链管理经验方面，公司在供应链管理方面具有丰富的经验，建立了稳定的供应链体系。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通过签订长期合作协议、建立战略合作伙伴关系等方式，确保了原材料和零部件的稳定供应和价格相对稳定。同时，公司通过加强供应链风险管理，建立了风险预警机制和应急处理机制，能够及时应对供应链中断、原材料价格波动等风险，保证生产的正常进行。
公司分别于 2020年 10月、2022年 7月、2023年 6月取得 67,800平方米、98,628平方米、4,241平方米的土地使用权，分别于 2021年 8月、2022年 9月、2023年 5月为相应的土地使用权办理了《建设用地规划许可证》，分别于 2021年 8月、2022年 11月、2023年 6月陆续为相应的土地使用权办理了《建筑工程施工许可证》，并分期开工建设。截至 2025年 6月底，公司正裕智造园（一期）项目已经按照规划建成厂房 5幢，4幢用于生产，1幢用于智能仓储，合计建筑面积约为 17万平方米。
截至 2025年 6月底，公司一期项目建设工程安装、设备购置及安装等类别的计划投资金额和实际投入金额情况如下表：
截至报告期末，公司正裕智造园（一期）项目基本已经投资完毕，计划投资金额和实际投入金额差异较小。
经过前期的投资及设备的陆续购置和安装，正裕智造园（一期）项目于 2023年下半年开始逐步形成产能，随着公司投资的逐步加大，截至 2025年 6月末，初步达到当初的规划产能 1,500万支。报告期内公司产能持续扩张，接单能力大幅提升，主要客户汽车悬架系统减震器订单量大幅增长。报告期各期，公司汽车悬架系统减震器实现的销售收入分别为 123,021.78万元、123,789.99万元、163,514.66万元和 99,724.74万元，受益于正裕智造园（一期）项目逐步建成投产，2024年和 2025年 1-6月销售收入均同比增加，且增幅较大。
2025上半年，正裕智造园（一期）项目，计划和实际实现的减震器销售收入和净利润对比情况如下：
“正裕智造园（二期）”项目选址于浙江玉环“正裕智造园”内，与现有正裕智造园（一期）生产基地相邻，但是在物理空间上独立，因此该项目的新建厂房和生产线均独立于正裕智造园（一期）生产基地。同时，该项目直接共享“正裕智造园”内的厂房基础设施（如水、电、燃气供应）、物流通道、智能仓储系统、质量检测中心及专业设备维护团队等。此外，该项目由公司统一管理，因此共享公司的生产管理、供应链、客户、信息化系统（包括企业资源计划（ERP）、制造执行系统（MES）及产品生命周期管理（PLM）系统）等等。
为确保正裕智造园（二期）建成后成本、费用核算的合规性与准确性，公司对“正裕智造园（二期）”项目实行独立核算，具体如下：
本项目生产过程中所耗用的各类原材料，包括但不限于钢材、橡胶、油封等，均依据实际领用情况直接计入本项目成本。
根据项目规划及需求，正裕智造园（二期）完全达产后第一年，预计配备生产工人约 693名，相关人员的工资、奖金、社保、公积金及其他人工相关支出，将按实际在岗人数及薪酬标准全额归集至本项目，直接生产人员不存在正裕智造园（一期）共用的情况。
本项目总投资中用于土地购置、设备购置及安装、建筑工程及配套设施建设的金额合计为 37,976.00万元。其中，新建厂房、生产设备等固定资产按照公司会计政策计提折旧，以及土地使用权等无形资产按使用年限进行摊销，均能够单独核算并全额计入项目成本。
对于水、电、燃气等共用能源资源，在项目规划中实现独立计量，公司将为“正裕智造园（二期）”项目配置独立的耗用计量装置，实现能耗数据的精准采集与实时监控，相关费用将严格依据实际用量进行归集和分摊，确保与正裕智造园（一期）项目及其他业务板块隔离，杜绝交叉混同。
针对无法直接计量但需合理分摊的共享成本，如信息化系统运维费、物流通道与智能仓储系统费用、质量检测中心折旧、管理团队薪酬等，公司将采用科学、合理的分摊依据，主要参考“正裕智造园（二期）”项目实现的汽车悬架系统减震器产量占公司汽车减震器产量的比例，并结合具体情况进行综合测算，确保分摊结果公允、可验证。
综上所述，通过上述措施，公司能够有效实现“正裕智造园（二期）”项目在成本、费用等方面的独立核算，保障募投项目效益核算的准确性以及财务数据的线、结论
基于公司在项目建设、生产运营、供应链协同及客户导入等方面的成熟经验，以及一期项目已基本成功实现的良好成果，公司已具备复制和放大成功模式的能力。因此，本次募投项目是在既有成功实践基础上的合理延伸与产能升级，实施路径清晰、风险可控，不存在重大不确定性。同时，公司能够有效实现“正裕智造园（二期）”项目在成本、费用等方面的独立核算，保障募投项目效益核算的准确性以及财务数据的真实性和完整性。
二、结合公司现有及在建产能、相关这类的产品的产销量及产能利用情况、销售区域及对应贸易政策变动情况、应用领域及对应市场供需情况、在手订单或客户储备情况等，说明本次募投项目新增产能规模的主要考虑及合理性，生产线后续是不是能够进行柔性化改造，是否存在产能消化风险；
截至 2025年 6月底，公司正裕智造园（一期）项目的减震器产能已经基本建设完毕。公司 2025年半年度的减震器产能合计为 1,600万支，年化后合计为3,200万支。截至 2025年 6月底，公司无在建产能。
报告期内，公司持续投入资金扩大产能，正裕智造园（一期）项目于 2023年下半年开始逐步形成产能，仍处于建成初期，产量尚未释放，因此产能利用率整体呈下滑趋势。2024年，经过正裕智造园（一期）的产能扩张、产量释放，公司汽车悬架系统减震器的产能利用率达到了 73.64%。2025上半年，公司的产能进一步提高，达到 1,600万支，拥有了更多的生产能力，也更被大客户认可，因此客户加大了订单。公司的产能利用率也达到了 76.32%，接近相对较高的 80%产能利用率目标。
80%的产能利用率是公司生产线的产能利用率目标，超过 80%后公司产品的质量、人工效率等均会受到影响。在进行设备投资、产能规划时，公司则是按照80%左右的产能利用率确定，具体原因为：①汽车悬架系统减震器售后市场订单呈现多品种、小批量、多批次的特点，汽车悬架系统减震器产品在生产过程中需要频繁更换模具，会有效率上的损失；另外如要维持设备全负荷运转，一方面对设备的成新率有较大影响，另一方面也会因为员工疲劳等因素导致产品质量下降。
因此虽然公司能够以更高产能利用率的方式进行生产，但也会由于上述因素导致现场管理一定程度上的杂乱以及产品质量一定程度的下降；②汽车悬架系统减震器业务虽然不存在明显的季节性特征，但是近年来受经济形势波动的影响，公司在设备投资时也适当考虑了该等因素，避免因客户当季度订单突然增加而导致的产能不足以及生产不及时，进而影响交付及时性，对客户造成影响。
由于目前 A股市场尚无以汽车售后市场悬架系统减震器为主营业务的上市公司，公开渠道上亦无法查询到本行业内汽车售后市场悬架系统减震器的产能利用率数据。根据保隆科技向不特定对象发行可转换公司债券项目募集说明书，2021年、2022年、2023年、2024年 1-6月保隆科技“空气悬架——乘用车空气悬架产品”的产能利用率分别为 64.86%、54.38%、80.65%和 74.89%，未明显高于公司汽车悬架系统减震器产能利用率。
产能趋紧已对公司业务发展形成实质性制约，一方面，部分高附加值、高毛利的新项目定点因交付能力受限而难以承接；另一方面，产能限制导致公司难以快速响应客户对定制化、小批量、快速迭代产品的需求，影响客户粘性与市场份额提升。
在此背景下，新增产能能够保障公司业绩持续增长、巩固客户合作关系、把握行业发展的机遇。
2018年6月15日之前，汽车悬架系统减震器对美出口不存在加征关税情况，仅征收一般关税 2.50%。
2018年 6月 15日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（500亿关税清单），2018年 9月 18日，美国政府公布针对中国产品加征关税清单（2000亿关税清单），至此，在前述一般关税 2.50%的基础上加征关税 25%。
2025年 3月 4日，特朗普宣布对中国制造的所有商品再次加征关税 20%，至此，汽车悬架系统减震器在前述一般关税 2.50%的基础上加征关税税率 45%，此项加征的关税政策为“芬太尼关税”。
2025年 3月 26日，特朗普签署公告宣布，根据《1962年贸易扩展法》第232条，自 2025年 4月 2日起，对汽车及部分零部件加征 25%关税。
2025年 8月 12日，中美双方发布《中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》。
美方承诺继续调整对中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征关税的措施，自 8月 12日起继续暂停实施 24%的对等关税 90天。中方自 8月 12日起继续暂停实施 24%对美加征关税以及有关非关税反制措施 90天。由于减震器产品不适用对等关税，因此该项关税政策的颁布对于汽车悬架系统减震器的关税税率不造成影响。
2025年 11月 10日，美国白宫官网正式发布关于中美贸易协议的文本，美国将中国输美商品的芬太尼相关附加关税从 20%降至 10%，并延长对等关税暂停期限至 2026年 11月 10日，至此汽车悬架系统减震器出口美国的关税下降 10%。
截至本回复报告出具日，在前述一般关税 2.50%的基础上，汽车悬架系统减震器及汽车橡胶减震产品加征关税税率为 60%。
2023年 8月，墨西哥总统签署法令，上调钢铁、铝、纺织、橡胶等领域共392个税目的进口关税，调增税率分为 5%至 25%五档，其中近 92%的税目适用于 25%的进口关税。从产品类别看，大多为钢铝产品，共 203个税目，占到总数的 51.8%，征收税率为 25%；其次为纺织原料及纺织制品，共 76个税目，占比19.4%，征收税率为 15%和 25%。
2024年 4月，墨西哥政府以“防止不公平竞争”、“保护本国企业”为由，宣布对钢铁、铝、纺织品、服装、鞋类、木材、塑料及其制品等产品征收临时进口关税，同时将 2023年关税调整法令废止。从税率水平看，本次调整征收水平更高，256个税目在上一轮调整基础上再次上调了 10%-20%，主要为纺织原料及纺织制品、钢铝产品，同时大部分新增税目征收税率为 35%。
2024年 12月，墨西哥总统和经济部长签署新关税法令，对 138个税目的纺织制品征收 35%的进口关税，对 17个税目的纺织原料征收 15%的进口关税，并制定纺织品禁止进口清单。本次调整是对 2024年 4月关税法令的补充调整，155个税目均为新增项目。
2025年 10月 29日，墨西哥参议院通过总统提出的 2026年预算议案，宣布对来自中国等非自贸协定国家的 1371种商品加征进口税，最高税率达 50%，政策拟于 2026年 1月 1日生效，暂定执行至 2026年 12月 31日。本次加征关税涉及 1371个关税税号，覆盖墨西哥进口商品的 16.8%，主要针对汽车、纺织、钢铁、塑料、服装、玩具、鞋类、家具、纸张、玻璃等 13类行业。税率分三档：原材料及简单中间品（10%-15%）、半成品及关键零部件（20%-35%）、成品及高附加值商品（35%-50%）。
据了解和查询，欧洲地区关税政策相对复杂，主要是针对新能源汽车整车实施加征关税。根据欧盟 TARIC数据库查询结果，多数国家对于汽车悬架减震器的进口关税税率一般为 4.5%。报告期内，欧洲主要关税政策未发生重大变化。
报告期内，虽然存在全球贸易壁垒影响，但公司对外出口的销售收入分别为141,659.90万元、144,679.26万元、189,338.08万元和 117,292.70万元，海外销售收入逐年提升，具体原因如下：
公司持续深耕汽车售后市场，自成立至今已有二十余年的设计、制造、销售经验，通过稳定可靠的产品质量、丰富的产品种类和型号、突出的研发和制造能力，在全球范围内积累了稳定的优质客户群体。公司与国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。
1）公司出口境外的汽车悬架系统减震器、发动机密封件主要面向售后市场，其消费特征具有较强的“刚性”和“低频高关注”属性；2）终端用户（消费者或维修厂）更关注产品的安全性、适配性与品牌可靠性，产品更换频率相对较低，终端用户对单价变动敏感程度较低；3）单支减震器价格通常在一百元至几百元人民币不等，单件发动机密封件的价格通常在不足一元至几百元人民币不等，在整车维修成本中占比较小，关税带来的终端售价小幅上涨对消费者决策影响有限；4）部分客户作为专业分销商或连锁渠道，具备较强的成本传导能力，可通过内部定价机制消化部分额外成本。
公司在减震器、发动机密封件等领域深耕时间久，已构建覆盖研发、模具、冲压、装配、检测的完整制造体系，具备高性价比、快速响应、多品种柔付、产品粘性强等综合优势，相较而言，东南亚、墨西哥等地虽有本地化生产尝试，但在产品广度、质量一致性、交付周期及综合成本方面尚难全面替代中国供应商。
因此，维持与中国优质供应商的合作是客户保障全球配件供应稳定性的关键策略，短期内无法改变。
根据公开资料查询，国际主流汽配连锁渠道的毛利率一般超过 40%。北美四大汽配连锁商之一 O’Reilly Automotive, Inc.（纳斯达克上市公司），其 2024年的毛利率为 51.3%。因此，品牌运营商一般享有合理利润水平，当前加征关税虽增加其进口成本，但占其终端售价比例有限，利润率仍较高，整体仍在可承受范围内。
未来公司将持续监控贸易政策变化，强化客户沟通，并通过技术升级与精益管理进一步巩固成本优势，确保盈利能力和市场竞争力。
综上所述，近年来全球市场贸易政策变化较快，公司将持续关注国际贸易政策动态，并通过深化客户协同、优化海外布局等方式积极应对潜在风险，确保出口业务稳健运行。
公司产品核心应用集中于汽车售后市场，海外售后市场是公司产品的主要目标市场。汽车零部件售后市场又称维修市场，其主要产品如汽车减震产品、发动机密封件等汽车易损件，市场需求则是与汽车保有量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。
公司售后市场还包括独立后装市场。汽车售后市场主要围绕悬架系统的安全与舒适性维护、商用车运营可靠性以及整车 NVH（噪声、振动与声振粗糙度）性能优化展开，具体如下：
2、对应市场供需情况 汽车保有量与汽车工业的发展态势保持一致。2007年以来，全球汽车保有 量基本保持个位数的环比增长速度，据 OICA统计数据显示，全球汽车保有量持 续增长，保证了汽车零部件售后市场需求的稳定增长，构成了售后市场坚实的市 场基础。根据公开数据统计和计算，2025年的全球汽车保有量约为 16.66亿辆。 根据 OICA的统计数据，各地区汽车保有量的比例如下： 我国汽车保有量则保持较快增长。2010年，我国以 7,801.83万辆的汽车保有量超过日本的 7,536.19万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012年，我国汽车保有量突破 1亿辆，拉开了与日本 7,551.30万辆的距离。2020年，我国汽车保有量超越美国，位居世界第一。2024年，我国汽车保有量进一步增加到 3.53亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，新车转化为存量，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。
庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的持续发展。根据国际能源署 IEA（International Energy Agency）推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模。伴随售后市场的发展，汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。
根据全球知名减震器厂商的经验值，并考虑到悬架系统减震器通常是成对更换，否则容易引起车辆左右悬架及车辆其他部件的磨损不一，加速部件损耗，保守假设减震器更换周期为 8年，需更换的数量为两对。假设减震器的更换维修成本为 90元/支，2023-2025年，全球汽车售后市场悬架系统减震器需求测算如下：
数据来源：OICA；《高性价比+全球化，中国轮胎竞争力持续提升》，华鑫证券，2024年 1月。谨慎考虑以每年 2%的增长率计算。
以 2025年 16.66亿辆的全球汽车保有量测算，全球汽车售后市场悬架系统减震器需求量达到 8.33亿支，按照减震器更换维修成本约 90元/支测算的市场价值超过 700亿元。若考虑出租车、客车等营运车辆的行驶里程及车辆利用率要远高于一般的家用轿车，其减震器更换周期预计更短，那么实际的市场需求应超过上述测算值。
按照公司汽车悬架系统减震器的销售收入和上述表格的市场价值测算，2023年至 2025年，公司的市场占有率分别约为 1.72%、2.22%和 2.66%，虽然市场占有率逐年提高，但是整体的市场占有率依然处于较低水平，仍拥有较大的发展空间。
从在手订单上看，公司汽车悬架系统减震器产品具有“多品种、小批量、多批次”的特点，一般下游客户不会给予公司全年的销售预测订单，而是按照一定周期（大致 3个月）的需求向公司下达需求。报告期各期末，公司汽车悬架系统减震器在手订单需求量分别为 241.43万支、344.43万支、465.32万支和 648.02万支。随着“正裕智造园（一期）”的逐步建成和投入使用，公司的产能逐步释放，接单能力逐步增强，导致公司 2024年末和 2025年 6月末的在手订单大幅增长。综上所述，公司未来汽车悬架系统减震器的增长具备订单支持。
公司一直深耕汽车售后市场，已有二十余年的设计、制造、销售经验，通过稳定可靠的产品质量、丰富的产品种类和型号、突出的研发和制造能力，在全球范围内积累了稳定的优质客户群体。公司与国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。
公司的核心客户为国际头部汽配厂商与连锁后市场渠道等。报告期各期，公司前五大客户均为采埃孚（ZF）、美国 ADVANCE、美国 AutoZone、墨西哥高维（GOVI）、天纳克（TENNECO）。报告期内，公司向前五大客户的合计销售金额如下：
由上表可知，公司对前五大客户的销售额逐年增长。客户的稳定，有利于公司获取长期、稳定的订单。公司产品以海外售后市场为主，境外营业收入占比超过 80%，其中北美、南美、欧洲等地区为主要出口市场；减震器产品已覆盖全球大多数车型，适配性广、替换需求粘性强。上述客户与市场结构为公司订单的持续性与稳定性提供了坚实基础。
（六）生产线后续是否能够直接进行柔性化改造、是不是真的存在产能消化风险 公司的生产线后续可以进行柔性化改造，具体情况如下：
本次募投项目的产品主要为减震器，包含普通减震器、减震器总成和电控智能悬架减震器。各细分产品的产能占比如下：
普通减震器指用于汽车悬架系统中与弹性元件（如螺旋弹簧）并联安装的液压阻尼元件，核心功能是抑制弹簧吸震后反弹的震荡和路面冲击，将振动能量通过油液节流转化为热能并散发。典型结构为筒式（单筒/双筒），按行程特性多为双向作用式：压缩行程阻尼较小以发挥弹性元件的缓冲作用，伸张行程阻尼较大以迅速衰减振动；按技术路线又可分为液压式、充气式（油气）及阻力可调式等。该类产品广泛用于乘用车与商用车的悬架系统，是悬架中承担“阻尼控制”的基础部件。
减震器总成指将减震器（减振器/阻尼器）与弹性元件及相关附件预先集成并装配完成的模块化总成，常见组成包括：减震器本体、螺旋弹簧、上/下弹簧垫、弹簧座、轴承、顶胶、防尘套、螺母等。其作用不仅包含减震器的阻尼功能，还在悬架中承担支柱/定位等结构角色，便于整车装配与维护（前悬多为总成供货，后悬不少车型仍配普通减震器）。与仅更换减震器本体相比，总成更换可简化工序、降低装配难度与综合成本。
电控智能悬架减震器指在传统减震器基础上，集成电子控制单元（ECU）、传感器（如加速度/位移/车身高度等）与执行机构（如电控阀门），可依据车速、路面激励、车身姿态等实时感知与运算，对阻尼力进行连续可变/分级可调的智能阻尼控制，以同时提升舒适性、操控稳定性与安全性。
普通减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器在减震器本体的部分工序上是通用的，而且三类产品之间的产线可以实现柔性化改造。
在现有普通减震器产线基础上，通过增加弹簧及附件装配工位、配置工装/夹具快速更换系统、引入视觉识别与力控防错技术，并结合 MES与 PLC的程序化工艺管理，可实现向减震器总成产线的柔性化升级，该方案能够满足前/后悬总成产品的装配需求。
从工艺角度看，总成产线在去除附件装配环节后，仍可保留减震器本体的核心工序（如压装、注油、性能测试等），具备生产普通减震器的能力，因此，可以采用“共线+分区/柔性工位”的布局模式，在保障主线效率的同时，灵活应对不同产品切换需求。
电控智能减震器在机械装配段与普通减震器具有较高通用性，可在同一柔性机械段完成壳体、活塞、阀系等基础装配，电控部分（包括 ECU、传感器、线束接插件）以及后续的标定与功能测试具有高度专用性，因此可以采用“柔性机械段+电控专用段”的混合式产线布局。
综上，普通减震器、减震器总成及电控智能减震器在减震器本体的核心制造工序上具备高度通用性。通过合理的柔性化产线规划与模块化设计，公司可在同一制造平台上高效支撑多品类产品的协同生产，既提升资产利用效率，又增强对市场需求变化的响应能力。
公司本次募投项目新增 900万支减震器产能，是在基于现有产能持续趋紧、在手订单快速增长（2025年 6月末减震器在手订单为 648.02万支）、核心客户合作深化以及全球售后市场稳健扩容等多重因素综合研判后作出的审慎决策。募投项目规划充分考虑了产品结构升级趋势（涵盖普通减震器、减震器总成及电控智能悬架）、下游应用领域多元化需求及国际贸易环境变化，产能规模与公司当前发展阶段、市场地位及增长潜力能够匹配。结合公司在手订单充足、客户资源优质稳定、全球市场占有率仍有较大提升空间等优势，新增产能具备明确的消化路径和坚实的市场需求支撑，不存在重大产能消化风险。
因此，本次募投项目产能规划合理、实施路径清晰、风险可控，有利于公司巩固行业地位、把握新能源与智能化发展机遇，并为长期可持续发展奠定坚实基础。
三、本次募投项目实施后是否将新增关联交易；如新增关联交易的，结合关联交易的背景、关联交易的定价依据及公允性，以及关联交易占比情况等，说明新增关联交易的必要性；
本次募投项目的实施主体为正裕工业，项目建设地点为公司自有土地，项目建设及实施过程均由公司独立完成，不涉及与关联方共同实施的情形。项目建设阶段预计不存在向关联方采购设备、原材料或接受劳务的情形，因此项目建设阶段预计不涉及新增关联交易。
本次募投项目实施不会导致公司新增关联方，项目建成投产后，公司预计不会因本次募投项目的实施而新增关联交易。
公司已出具承诺，若未来在实际生产经营过程中新增与本次募投项目有关的关联交易，公司将严格按照《上市规则》《监管规则适用指引—发行类第 6号》及公司《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，及时履行内部决策程序和信息披露义务，确保交易定价公允、程序合规。
综上所述，公司不会因本次募投项目而新增显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性，亦不存在公司、控股股东和实际控制人违反其关于规范和减少关联交易承诺的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-2条的相关规定。
四、建筑工程费、设备购置及安装费等详细的细节内容、测算依据及过程，实质上用于补流的规模及其合理性；本次是不是真的存在置换董事会前投入的情形； “正裕智造园（二期）”项目计划总投资 43,093.00万元，本次拟以募集资金投入的金额为 36,000.00万元，具体投资明细如下：
公司“正裕智造园（二期）”项目与“正裕智造园（一期）”项目的建设项目单价对比如下：
